Shell plc a annoncé le lancement d’une offre d’échange portant sur six séries d’obligations d’un montant total de $8,4bn. Ces titres, actuellement émis par Shell International Finance B.V. et BG Energy Capital plc, seront convertis en nouvelles obligations émises par Shell Finance US Inc., filiale américaine du groupe, dans le cadre d’un placement privé. L’opération est exclusivement réservée aux détenteurs qualifiés, conformément aux modalités définies dans le mémorandum d’offre daté du 3 novembre.
Les nouvelles obligations porteront les mêmes taux d’intérêt, échéances et modalités de paiement que les obligations existantes, à l’exception du nom de l’émetteur et de légers ajustements techniques. Cette initiative vise à centraliser l’endettement du groupe Shell aux États-Unis, où se trouvent une part croissante de ses opérations et de ses investisseurs obligataires.
Une opération ciblant six émissions pour un montant total de 8,4 milliards $
Les titres concernés comprennent notamment une émission de $2,75bn à 6,375 % échéant en 2038, et une autre de $1,5bn à 3,875 % échéant en 2028. Une série d’obligations de $900mn émise par BG Energy Capital plc et arrivant à échéance en 2041 est également incluse. Chacune des nouvelles émissions sera garantie de manière inconditionnelle par Shell plc.
Les porteurs éligibles recevront pour chaque tranche de $1,000 une nouvelle obligation de même montant si leur participation intervient avant le 17 novembre, date limite pour bénéficier de la prime de participation anticipée de $30. Passée cette échéance, seuls $970 en nouvelle dette seront attribués pour chaque $1,000 de valeur nominale échangée, en plus d’un paiement en numéraire de $1.
Une offre soumise à conditions de seuil et de calendrier
La finalisation de l’échange pour chaque série dépend de l’atteinte d’un seuil minimal de $500mn en nouvelles émissions. Aucun échange ne sera effectué si ce seuil n’est pas atteint, sauf si Shell décide d’y renoncer. L’offre expirera le 3 décembre à 17h00, heure de New York, et les règlements sont attendus pour le 8 décembre, sous réserve que toutes les conditions soient remplies.
Aucune obligation ne sera échangée en cas de montant insuffisant selon les exigences minimales de dénomination, fixées à $1,000 pour les titres Shell et à $200,000 pour ceux de BG Energy Capital. Le paiement d’intérêts non courus sur les anciennes obligations ne sera pas prévu, sauf arrondis spécifiques, mais les nouvelles obligations porteront intérêt dès la dernière date de coupon des titres remis.
Un réalignement stratégique du financement obligataire
Cette opération constitue une étape dans la consolidation du financement obligataire du groupe autour de sa plateforme américaine. Elle s’inscrit dans une tendance observée chez plusieurs grands groupes européens visant à rapprocher leur dette de leurs bassins d’activité stratégiques. L’issue de l’opération dépendra largement de l’intérêt des porteurs institutionnels pour cette restructuration.
