Woodbridge Ventures II Inc. a signé un accord définitif de fusion avec Greenflame Resources Inc., marquant une étape majeure dans la transformation de la société en acteur opérationnel du secteur pétrolier. L’opération, qui constitue la transaction admissible de Woodbridge conformément à la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX, prévoit l’acquisition de 100 % des actions ordinaires de Greenflame par le biais d’une fusion avec une filiale de Woodbridge.
Une fusion structurée autour d’un échange d’actions
Conformément aux termes de l’accord, les actions de Woodbridge seront regroupées à raison d’une action post-regroupement pour 3,2711 actions existantes. Chaque actionnaire de Greenflame recevra 2,80679 actions de Woodbridge avant regroupement pour chaque action de Greenflame détenue. Greenflame fusionnera avec la filiale de Woodbridge pour former une nouvelle entité juridique, entièrement détenue par Woodbridge et appelée Amalco. À la clôture, toutes les options d’achat d’actions de Greenflame seront converties en options d’achat d’actions de Woodbridge, sur une base ajustée.
Les actionnaires dissidents de Greenflame verront leurs titres annulés à la date de clôture sans conversion en actions de Woodbridge. Ils conserveront uniquement le droit à une compensation correspondant à la juste valeur de leurs titres, calculée conformément à la réglementation en vigueur.
Un repositionnement stratégique dans le pétrole
À l’issue de la transaction, l’émetteur issu du regroupement devrait être inscrit comme émetteur de niveau 2 dans le secteur pétrole et gaz sur la Bourse de croissance TSX. La société fusionnée exercera ses activités sous le nom de Greenflame PetroCaribe Inc. ou une autre dénomination choisie par Greenflame. La structure capitalistique post-transaction sera détenue à 89 % par les actionnaires actuels de Greenflame, à 9 % par les investisseurs du financement parallèle et à 2 % par les actionnaires de Woodbridge.
L’opération est considérée comme une transaction entre parties liées selon l’instrument multilatéral 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires. Une assemblée spéciale sera convoquée pour que les actionnaires minoritaires de Woodbridge, à l’exclusion de Raphael Danon, se prononcent sur la transaction.
Un financement parallèle pour soutenir les projets d’expansion
Greenflame prévoit de réaliser un financement parallèle compris entre $5mn et $10mn via l’émission de reçus de souscription. Ces reçus seront automatiquement convertis en actions de Greenflame avant la finalisation de la fusion, sous réserve de l’approbation conditionnelle de la Bourse et du respect des conditions de clôture. Ces titres seront ensuite échangés contre des actions de Woodbridge.
Les fonds levés serviront à financer des activités liées à la récupération assistée du pétrole, à l’expansion potentielle des opérations à Trinité-et-Tobago et aux besoins de fonds de roulement. Bien qu’aucun courtier ne soit officiellement engagé à ce jour, des commissions en espèces et bons de souscription pourraient être versés aux apporteurs d’affaires admissibles selon les modalités du marché.
