Bloom Energy Corporation, cotée en bourse sous le symbole BE, lance une offre de 350 millions de dollars en obligations vertes convertibles senior à 3% échéant en 2029. Cette opération, destinée aux investisseurs institutionnels qualifiés selon la règle 144A du Securities Act de 1933, a été augmentée par rapport à l’offre initiale de 250 millions de dollars. L’émission et la vente des obligations doivent être finalisées le 29 mai 2024, sous réserve des conditions de clôture habituelles.
Détails de l’émission
Les obligations, non garanties et senior, porteront un intérêt de 3% par an, payable semestriellement à terme échu les 1er juin et 1er décembre, à partir du 1er décembre 2024. Les obligations arriveront à échéance le 1er juin 2029, sauf si elles sont rachetées, converties ou remboursées plus tôt. Avant le 1er mars 2029, les détenteurs pourront convertir leurs obligations uniquement en cas de certains événements. À partir du 1er mars 2029, ils pourront les convertir à tout moment jusqu’à deux jours de bourse avant la date d’échéance.
Conditions de conversion et de rachat
Bloom Energy réglera les conversions en espèces, en actions ordinaires de classe A ou une combinaison des deux, selon son choix. Le taux initial de conversion est de 47,9795 actions de classe A par tranche de 1 000 dollars de principal des obligations, ce qui correspond à un prix de conversion initial de 20,84 dollars par action, soit une prime de 32,5% par rapport au dernier cours de 15,73 dollars le 23 mai 2024. Le taux de conversion et le prix de conversion seront ajustés en cas de certains événements.
Options de rachat
Les obligations seront rachetables, en tout ou en partie, en espèces à l’option de Bloom Energy à tout moment après le 7 juin 2027 et avant le 21e jour de bourse avant la date d’échéance, mais uniquement si le prix de vente par action dépasse 130% du prix de conversion pendant une période spécifiée et si certaines autres conditions sont remplies. En cas de rachat, les détenteurs pourront convertir leurs obligations pendant la période de conversion associée, ce qui constituera également un « changement fondamental avec ajustement » pour les obligations ainsi converties.
Allocation des fonds et utilisation des produits
Bloom Energy estime que les recettes nettes de l’offre seront d’environ 338,8 millions de dollars (ou environ 389,7 millions de dollars si l’option des acheteurs initiaux d’acheter des obligations supplémentaires est exercée en totalité), après déduction des remises et commissions des acheteurs initiaux et des frais d’offre estimés. La société prévoit d’utiliser environ 141,8 millions de dollars de ces recettes pour racheter 115 millions de dollars de ses obligations convertibles vertes senior à 2,5% échéant en 2025 lors de transactions privées négociées en parallèle avec le prix de l’offre.
Projets éligibles et critères de durabilité
Bloom Energy utilisera le reste des recettes nettes pour des objectifs généraux, y compris la recherche et le développement, les activités de vente et de marketing, les questions administratives générales et les dépenses d’investissement, le tout lié à des projets répondant aux « Critères d’éligibilité » définis dans la divulgation de l’offre. La société a l’intention d’allouer un montant égal aux recettes nettes de la vente des obligations pour refinancer ou financer, en tout ou en partie, des projets nouveaux ou en cours répondant à ces critères.
