La société canadienne Questerre Energy Corporation a conclu l’acquisition de 100 % de PX Energy, producteur brésilien de pétrole de schiste, via sa filiale Forbes Resources Brazil Holding SA. Cette opération ouvre la voie à la création d’une coentreprise détenue à parts égales avec Nice Capital Holdings Ltda, entité du groupe brésilien Nimofast, spécialisée dans l’importation et la distribution de carburants.
Un partenariat industriel pour consolider PX Energy
La coentreprise sera structurée autour d’une nouvelle société holding, JV Newco, qui regroupera les actifs de PX Energy. Questerre et Nice partageront le contrôle de JV Newco, avec des droits égaux en matière de gouvernance, de nominations au conseil d’administration et de participation financière. Les deux partenaires ont validé un engagement de liquidité initial pouvant atteindre $50mn, réparti équitablement, en priorité pour garantir des financements tiers.
Parmi les conditions suspensives à la finalisation du partenariat figurent l’approbation du Conseil administratif de la défense économique (CADE) du Brésil et la signature de l’accord définitif de coentreprise. Nimofast interviendra également dans la logistique, l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement et l’accès au marché local pour renforcer la compétitivité de PX Energy.
Nominations stratégiques et instruments financiers
Dans le cadre de l’opération, Questerre a nommé deux nouveaux membres à son conseil d’administration : Ramon Reis, fondateur de Nimofast, et William Con Steers, spécialiste du développement de projets au Brésil. Ils recevront respectivement 1,5 million et 500 000 options d’achat d’actions. Nimofast se voit également octroyer des bons de souscription permettant l’acquisition de 40 millions d’actions Questerre, activables sous conditions de performance boursière, pour une durée de 18 mois.
L’acquisition implique également la cession de certains accords, dont un contrat de fusion avec une société d’acquisition à vocation spécifique (SPAC) et des accords obligataires, à la nouvelle entité JV Newco. Les obligations de Forbes Brazil ont reçu l’aval des porteurs suite à une résolution écrite adoptée le 24 septembre.
Vers une scission des actifs québécois
Parallèlement, Questerre poursuit son projet de scission de ses actifs basés au Québec. Une structure distincte est en cours de finalisation et permettra aux actionnaires de détenir un nouvel instrument financier représentant leur participation dans ces actifs. Cette opération devrait être menée avant l’émission d’actions liée à l’acquisition de PX Energy ou à l’exercice des bons.
PX Energy, implantée dans l’État du Paraná, devrait ainsi bénéficier de la combinaison des expertises de ses nouveaux actionnaires : développement technologique pour Questerre et réseau logistique pour Nimofast. L’objectif affiché est de stabiliser l’entreprise et d’exploiter à grande échelle la technologie Red Leaf, dédiée à la valorisation du pétrole de schiste.
