Orazul Energy Perú S.A. a annoncé le lancement d’une offre publique de rachat en numéraire portant sur l’intégralité de ses obligations senior de 5,625 % arrivant à échéance en 2027, pour un montant en circulation de $363,2mn. L’opération s’inscrit dans une stratégie financière plus large comprenant une émission de nouvelles obligations destinées à refinancer partiellement cette dette existante.
Calendrier fixé pour une échéance au 12 septembre
L’offre expirera à 17h00, heure de New York, le 12 septembre, sauf prolongation ou clôture anticipée par la société, sous réserve du droit applicable. Les porteurs souhaitant participer doivent soumettre leurs titres ou une notification de livraison garantie avant cette date pour être éligibles au paiement. Le règlement des titres rachetés est prévu autour du 17 septembre, selon les documents d’offre diffusés par Orazul Energy Perú.
Les obligations rachetées seront réglées à $1 000 pour chaque tranche de $1 000 de valeur nominale, hors intérêts courus. Ces derniers seront payés séparément jusqu’à la date de règlement, conformément aux termes du contrat d’émission.
Une émission parallèle pour soutenir l’opération
En parallèle de cette offre, Orazul Energy mène une émission de nouvelles obligations senior, exemptée des exigences d’enregistrement du Securities Act des États-Unis. Les fonds levés permettront de financer le rachat des titres 2027 et de couvrir les frais associés à l’opération.
La société prévoit également d’émettre un avis de remboursement aux porteurs n’ayant pas participé à l’offre initiale, utilisant les fonds restants de cette émission pour racheter les titres restants selon les modalités prévues dans le contrat d’émission. Toutefois, aucune garantie n’est donnée quant à la réalisation de ce remboursement ultérieur.
Souplesse juridique et absence de seuil minimum
L’offre n’est soumise à aucun montant minimum d’obligations à racheter, bien qu’elle dépende de la finalisation de l’émission obligataire en cours. Orazul Energy se réserve le droit de modifier, prolonger ou annuler l’offre à sa seule discrétion, dans le respect des lois applicables.
Les porteurs conservent la possibilité de retirer leurs obligations soumises jusqu’à la date la plus proche entre la date d’expiration de l’offre et le dixième jour ouvré suivant son lancement. Au-delà de 60 jours ouvrés sans règlement, les retraits resteront également possibles, sauf indication contraire des autorités de régulation.
