Azevedo & Travassos Energia S.A. a signé un protocole d’accord contraignant le 2 juillet pour acquérir 100 % des actions de Petro-Victory Energy Corp. L’accord, publié le 4 juillet, valorise Petro-Victory à environ USD39.5mn, dette nette comprise. Les actionnaires de Petro-Victory recevront 266mn titres d’ATE, chacun fixé à BRL0.73 ($0.18). Ils bénéficieront également d’une redevance brute de 10 % sur les recettes issues des champs actuels pendant quinze ans.
Financement
ATE prévoit de lever 205 479 453 unités lors d’une augmentation de capital privée, au même prix de BRL0.73 l’unité, pour un produit brut de BRL150mn ($27.68mn). Cette levée doit être finalisée le 12 juillet, avec une option de prolongation de trente jours à la discrétion du groupe. Après l’injection de fonds, certains créanciers de Petro-Victory convertiront leurs créances en actions avant l’échange final. L’opération fera de Petro-Victory une filiale à 100 % d’ATE, ses actionnaires migrant vers le capital du groupe brésilien.
Le protocole prévoit, pour les détenteurs actuels de Petro-Victory, des paiements conditionnels liés aux partenariats existants, notamment avec Eneva S.A. Le prix d’échange équivaut à une prime d’environ CAD2.15 par action par rapport au dernier cours du 2 juillet. Aucune commission d’intermédiation ne sera versée. Les taux de change retenus sont de 1 BRL pour 0.25 CAD et de 1 CAD pour 0.74 USD.
Conditions réglementaires
La signature d’un accord définitif doit intervenir dans les 120 jours suivant la clôture de l’augmentation de capital, après des diligences financières, opérationnelles et environnementales. L’opération reste soumise aux autorisations corporatives au Brésil et au Canada, ainsi qu’aux consentements bancaires requis. Les actionnaires de Petro-Victory devront approuver la cession, classée « Reviewable Disposition » selon la politique 5.3 du TSX Venture Exchange. La bourse canadienne devra également valider la radiation volontaire des titres de Petro-Victory une fois la fusion réalisée.
Fondée à Dallas, Petro-Victory gère 49 concessions totalisant 276 755 acres nets au Brésil et six permis supplémentaires avec BlueOak via Capixaba Energia. Le titre se négocie sous le symbole VRY à la cote du TSX Venture Exchange. Azevedo & Travassos Energia, créée en 2023 et cotée à São Paulo sous le code AZTE3, détient des actifs onshore dans le bassin du Potiguar via ses filiales Azevedo & Travassos Petróleo et Phoenix Óleo e Gás. Les deux sociétés ont indiqué que leurs titres « doivent être considérés comme hautement spéculatifs ».
